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員工持股計(jì)劃屢現(xiàn)“零元購”:慷誰之慨,謀誰之利?

發(fā)布時間:2023-01-10 15:37:00來源: 證券時報

  近年來零元員工持股計(jì)劃頻現(xiàn),不少都缺乏對等的考核和約束機(jī)制,侵害股東利益的同時,也未能實(shí)現(xiàn)員工普惠,成為了少數(shù)人攫取利益的手段。

  低價、低考核的員工持股計(jì)劃頻現(xiàn),上市公司為員工謀福利愈發(fā)“慷慨”。

  證券時報記者統(tǒng)計(jì),2022年共有264家A股公司推出員工持股計(jì)劃,同比增長18%。其中,35家公司的員工持股價格不超過1元/股,同比翻番,更有21家公司計(jì)劃推出0元持股方案。

  與此同時,市場對于低價員工持股計(jì)劃“白送”的質(zhì)疑聲也愈演愈烈。2022年發(fā)布0元員工持股計(jì)劃的上市公司中,約半數(shù)收到了交易所關(guān)注函,要求公司對方案的公平性、合理性以及是否存在利益輸送做出說明。

  員工持股計(jì)劃是我國資本市場除股權(quán)激勵外最重要的中長期人才激勵形式。然而,近年來頻頻出現(xiàn)的超低價員工持股計(jì)劃,不少都缺乏對等的考核和約束機(jī)制,侵害股東利益的同時,也未能實(shí)現(xiàn)員工普惠,成為了少數(shù)人攫取利益的手段。

  從“被套”到盈利,員工持股再成香餑餑

  員工持股計(jì)劃是公司穩(wěn)定人才隊(duì)伍、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的重要工具。相比于股權(quán)激勵,員工持股計(jì)劃的覆蓋范圍更廣,所受監(jiān)管更為寬松,在定價、業(yè)績考核、鎖定期限上更具靈活性。

  2014年6月,證監(jiān)會首次發(fā)布規(guī)范員工持股計(jì)劃的指導(dǎo)意見,點(diǎn)燃了上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的熱情。2015年全年,共有277家公司發(fā)布員工持股計(jì)劃(以董事會預(yù)案日統(tǒng)計(jì),下同),掀起A股第一波員工持股計(jì)劃的高潮。

  然而第一波員工持股計(jì)劃的熱浪未能延續(xù),伴隨著牛市行情的結(jié)束,發(fā)布預(yù)案的上市公司數(shù)量逐年減少。2019年全年,僅有101家公司推出預(yù)案,較2015年下降了63%。直到2020年,上市公司推行員工持股計(jì)劃的熱情才逐步恢復(fù),2021年發(fā)布預(yù)案的公司數(shù)量再度突破200家關(guān)口,2022年這一數(shù)字進(jìn)一步提升至264家,逼近2015年的峰值。

  從高調(diào)亮相到少人問津,到再成香餑餑,參與者持股收益率的漲跌,或許是員工持股計(jì)劃受歡迎程度幾經(jīng)變化的重要原因。

  很長一段時間內(nèi),“認(rèn)購即被套”、“??幼约喝恕背闪藛T工持股的標(biāo)簽。根據(jù)記者的統(tǒng)計(jì),2019年之前實(shí)施的員工持股計(jì)劃中,實(shí)施一年后發(fā)生浮虧的占比高達(dá)2/3,約15%的公司股價直接腰斬。部分以信托計(jì)劃方式實(shí)施的員工持股計(jì)劃因存在一定杠桿,股價的下跌一度引發(fā)多家公司員工持股計(jì)劃“爆倉”,導(dǎo)致參與的員工血本無歸。

  2019年是員工持股計(jì)劃整體獲益與否的分水嶺。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),2019年實(shí)施的員工持股計(jì)劃中,一年后浮虧的比例下降至31%;而在前一年,這一比例高達(dá)68.8%;2020年和2021年實(shí)施的員工持股計(jì)劃,六成以上在一年后維持浮盈,員工持股計(jì)劃不再是參與者的負(fù)擔(dān)(圖1)。一定的獲利空間可以保障員工持股計(jì)劃發(fā)揮激勵和福利作用。

  與員工持股計(jì)劃數(shù)量穩(wěn)定增長不同,2022年A股股權(quán)激勵計(jì)劃同比下降了8.41%。榮正咨詢資深合伙人何志聰認(rèn)為,員工持股計(jì)劃的增加也與經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化有關(guān):“上市公司面臨業(yè)績增長壓力和留人的困境,常規(guī)股權(quán)激勵計(jì)劃有剛性要求,包括定價和業(yè)績考核等,在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,不一定能達(dá)到預(yù)期激勵效果?!?/p>

  “骨折方案”激增,漸成福利方案

  除了受市場環(huán)境影響外,員工持股方案中股票認(rèn)購價格的變化,對收益率的高低起到了關(guān)鍵作用。

  以員工持股計(jì)劃草案中的擬發(fā)行價與董事會預(yù)案日前收盤價的比值計(jì)算折價,2015至2018年推出的員工持股計(jì)劃平均折價幅度均在10%以內(nèi),2020年后折價幅度均超過30%,2022年達(dá)到38%。也就是說,2020年后推出的員工持股計(jì)劃,參與員工平均可以6折至7折的價格買入(圖2)。

  2020年之前,員工持股計(jì)劃的定價通常以定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價或回購股份均價為基準(zhǔn),給予少量折價。近三年員工持股定價方式更趨靈活,購買折價率越來越高的同時,“骨折價”的員工持股計(jì)劃數(shù)量急劇增多。

  2022年,共有35家公司推出單價1元以內(nèi)超低價員工持股計(jì)劃,其中21個員工持股計(jì)劃出現(xiàn)“零元購”(表1)。如果沒有對等的考核和約束機(jī)制,這些員工持股計(jì)劃就徹底失去激勵效應(yīng),成為完完全全的員工福利。

  有上市公司表示,從員工激勵有效性的角度出發(fā),受市場價格波動影響,可能使得員工無法取得與其業(yè)績貢獻(xiàn)相對應(yīng)的正向收益,同時額外的出資成本也可能導(dǎo)致優(yōu)秀員工放棄股份獎勵而要求等額現(xiàn)金獎勵,最終導(dǎo)致激勵效果欠佳。出于最大化參與主體的激勵作用目的,公司選擇實(shí)施低價員工持股計(jì)劃。

  白菜價方案,慷誰之慨?

  根據(jù)規(guī)定,用于員工持股計(jì)劃的股票主要源自上市公司回購、二級市場購買、認(rèn)購非公開發(fā)行股票、股東贈予四種方式。A股市場上,上市公司回購是當(dāng)前最常見的選擇。在2022年發(fā)布草案的員工持股計(jì)劃中,股票全部或部分來源于上市公司回購的占比73%。

  從這一層面來說,回購型員工持股計(jì)劃的成本由上市公司負(fù)擔(dān)。然而,有些自身盈利情況堪憂的上市公司仍斥“巨資”回購股份,再以低價或零對價實(shí)施員工持股計(jì)劃,這將不可避免地影響到股東的利益,不符合員工持股計(jì)劃所倡導(dǎo)的公司、員工、股東風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的原則。

  證券時報記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),在2022年受讓價格折價幅度超過50%的員工持股計(jì)劃中,16.2%的公司2021年凈利潤虧損,有的甚至已連虧多年。此時推出低價的回購型員工持股計(jì)劃,無疑會進(jìn)一步增加公司成本,使公司業(yè)績雪上加霜。

  2022年12月,首航高科的零元員工持股計(jì)劃,在股東大會上以超過90%的反對票比例被否決。首航高科已連續(xù)兩年虧損,2022年前三季度仍虧損1.22億元,加上激勵對象此前在二級市場減持的行為,這一員工持股計(jì)劃被投資者質(zhì)疑有掏空公司之嫌。同月,另一家推行零元員工持股計(jì)劃的金盾股份,雖然股東大會上表決通過,但中小股東投下反對票的比例達(dá)67.89%。

  因推出“骨折價”員工持股計(jì)劃遭受質(zhì)疑的不乏白馬股。2022年9月,中炬高新的半價員工持股計(jì)劃,在股東大會上被以58.33%的反對票否決,中小股東更是投出了85.93%的反對票。該公司多名董事在董事會表決中也提出反對意見,理由包括該持股計(jì)劃將為公司帶來數(shù)億元虧損、福利性質(zhì)大于激勵性質(zhì)、控股股東控制權(quán)加強(qiáng)進(jìn)而影響中小股東利益等。

  作為具有福利屬性的激勵形式,員工持股計(jì)劃存在一定的折價是合理現(xiàn)象。但如果折扣過高,則難免引發(fā)市場對于計(jì)劃實(shí)施初衷和公平性的質(zhì)疑。

  利益傾斜之下,誰最受益?

  與股權(quán)激勵僅面向董事、高管、核心人員和少數(shù)骨干不同,員工持股計(jì)劃的可參與對象為所有公司員工,具有普惠性。上市公司可自主選擇持股計(jì)劃的覆蓋范圍,并自行確定各類對象的持股份額及比例,經(jīng)董事會確認(rèn)后,通過股東大會表決即可。

  不過,記者梳理發(fā)現(xiàn),部分低價員工持股計(jì)劃,股份認(rèn)購比例向董監(jiān)高群體嚴(yán)重傾斜(表2)。在2020年以來發(fā)布的200余個折價率超過50%的方案中,34個計(jì)劃的高管認(rèn)購比例超過50%。由于董監(jiān)高人數(shù)較少,這類利益傾斜的員工持股計(jì)劃容易成為個別人攫取利益的工具。

  例如,2022年11月發(fā)布員工持股計(jì)劃預(yù)案的ST中嘉,7位認(rèn)購對象中4人為董監(jiān)高,認(rèn)購比例高達(dá)92%,僅副總裁朱林1人認(rèn)購比例高達(dá)72.54%,但朱林2022年2月才上任公司副總裁。解鎖股票僅設(shè)置了個人考核目標(biāo),未設(shè)置公司考核目標(biāo)。

  再如愷英網(wǎng)絡(luò),公司在2020至2022年共發(fā)布過三期員工持股計(jì)劃,以預(yù)案日收盤價算,對應(yīng)市值超過3億元。三期員工持股計(jì)劃中,董監(jiān)高認(rèn)購的總份額占比高達(dá)76%,三期受讓折價率均超過50%。2022年11月發(fā)布的最新一期員工持股計(jì)劃顯示,僅董事長金鋒一人的股份認(rèn)購比例就占到當(dāng)期全部份額的31.63%。與其稱為員工持股計(jì)劃,不如叫作高管獎勵計(jì)劃。

  股權(quán)激勵計(jì)劃對股份轉(zhuǎn)讓價格、業(yè)績考核均有明確的要求,而員工持股計(jì)劃操作更為靈活,員工持股計(jì)劃向董事和高管群體大幅傾斜,難免引發(fā)市場對于公司借員工持股計(jì)劃刻意規(guī)避股權(quán)激勵中更苛刻的授權(quán)要求和更嚴(yán)格的監(jiān)管的猜想。

  業(yè)績考核放水,激勵變成白送?

  不可否認(rèn),上市公司有權(quán)通過員工持股計(jì)劃獎勵優(yōu)秀員工,但派發(fā)福利不應(yīng)以犧牲股東利益為前提。尤其對于低價員工持股計(jì)劃,更應(yīng)該在業(yè)績考核設(shè)置上把好關(guān),設(shè)置相應(yīng)的約束機(jī)制。然而,當(dāng)前的低價員工持股計(jì)劃中,相當(dāng)一部分設(shè)置的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)較低,指標(biāo)五花八門,有的公司甚至完全不設(shè)置任何解鎖考核。

  在交易所發(fā)出的員工持股計(jì)劃關(guān)注函中,業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)的合理性是重要關(guān)注點(diǎn)(表3)。2022年,通源石油、福光股份、通達(dá)股份等多家單價1元以內(nèi)員工持股計(jì)劃草案未設(shè)置任何業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)。

  值得一提的是,這些公司在員工持股計(jì)劃推出前,業(yè)績表現(xiàn)就多已不盡如人意。如通源石油,公司用于員工持股計(jì)劃所回購股份的總費(fèi)用約為928萬元,而公司2021年全年的凈利潤也僅有1458.5萬元。福光股份在2020和2021年已連續(xù)兩年凈利潤下滑,2022年前三季度凈利潤繼續(xù)下降39%,通達(dá)股份2021年凈利潤下滑80%。

  除未設(shè)置公司業(yè)績考核指標(biāo)情形外,還有一些員工持股計(jì)劃因考核標(biāo)準(zhǔn)過于寬松受到質(zhì)疑,其中包括設(shè)置的業(yè)績增速過低、選擇業(yè)績大幅下滑的年份作為基期、考核解鎖標(biāo)準(zhǔn)選用了產(chǎn)能等非業(yè)績指標(biāo)等。

  寬松的解鎖標(biāo)準(zhǔn)下,順利完成短期業(yè)績考核目標(biāo)成為大概率事件。即便如此,有的上市公司在發(fā)現(xiàn)未能完成業(yè)績考核目標(biāo)時,直接下調(diào)了考核標(biāo)準(zhǔn),使本就寬松的考核標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步喪失嚴(yán)肅性。記者粗略統(tǒng)計(jì),2022年有不少于5家公司發(fā)布了業(yè)績考核目標(biāo)調(diào)整的公告。

  2022年5月,格力電器發(fā)布公告,下調(diào)2021年6月發(fā)布的第一期員工持股計(jì)劃的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn),調(diào)整后2022年需達(dá)到的凈利潤標(biāo)準(zhǔn)比調(diào)整前減少約36億元。此前,格力電器的員工持股計(jì)劃因利益過于傾斜高管群體而備受爭議,一度導(dǎo)致股價大跌,此次因沒有達(dá)到要求而下修業(yè)績考核門檻的舉措,更使本就飽受爭議的員工持股計(jì)劃遭受更大質(zhì)疑,企業(yè)公信力受損。

  暗藏利益輸送路徑

  上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃,本意是建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制,改善公司治理水平,提高團(tuán)隊(duì)凝聚力和公司競爭力。不過,員工持股計(jì)劃方案的靈活和監(jiān)管的相對寬松,在增加上市公司自由度的同時,也為利益輸送留下了空間。

  基于前文提及的低價員工持股計(jì)劃的主要爭議點(diǎn),不難勾勒出員工持股計(jì)劃可能暗藏的利益輸送路徑:上市公司以真金白銀回購的股份實(shí)施超低價員工持股計(jì)劃,并將認(rèn)購比例向少數(shù)董監(jiān)高傾斜,最后設(shè)置松散的股份解鎖考核指標(biāo),公司和股東利益受到侵害。

  從鎖定時長來看,2022年實(shí)施的高折價員工持股方案中,約有21%的方案全部股份的鎖定期為12個月,其余方案中,絕大多數(shù)為三年內(nèi)分批解鎖。整體來看短線特征明顯,不利于員工持股計(jì)劃實(shí)現(xiàn)長線激勵的目標(biāo),也容易在股份解鎖后使股價承壓。

  利益輸送是監(jiān)管關(guān)注的重要問題,然而面對監(jiān)管關(guān)注函中的質(zhì)詢,不少上市公司給出的回復(fù)也模板化、套路化嚴(yán)重,頗有“打太極”的意味,并不能很好地為投資者解惑。

  例如,某公司在回復(fù)交易所關(guān)于未設(shè)置短期業(yè)績考核目標(biāo)的原因時稱,“公司未設(shè)置短期業(yè)績考核解鎖目標(biāo),更有利于核心骨干員工增加對公司的認(rèn)可,有利于引導(dǎo)員工持續(xù)關(guān)注公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),而非短期業(yè)績及股價波動,有利于實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工利益長期保持一致的目標(biāo),加快公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn),為公司及股東帶來更高效、更持久的回報”。

  另一公司在回復(fù)為何將受讓價格定為0元時稱,“公司以0元/股受讓公司回購的股份,體現(xiàn)了公司對未來長遠(yuǎn)發(fā)展的信心”。不少公司在回復(fù)公告中表明,實(shí)施零元員工持股計(jì)劃是參考了其他已實(shí)施公司的案例。

  這些回復(fù)顯然缺乏事實(shí)支撐,不符合多數(shù)投資者的認(rèn)知,難以打消投資者對實(shí)施低價員工持股計(jì)劃動因的質(zhì)疑,關(guān)注函回復(fù)仿佛只是走了個過場。

  中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛認(rèn)為,零成本員工持股計(jì)劃并非沒有成本,也可能是為未來公司穩(wěn)定持續(xù)的運(yùn)營潛伏了成本,其中就包括少數(shù)內(nèi)部人侵占外部分散股東利益合法途徑的行為。

  針對目前在A股出現(xiàn)的零元員工持股計(jì)劃,鄭志剛提出兩點(diǎn)建議:一是還原員工持股計(jì)劃的原本設(shè)計(jì)激勵初衷,使激勵員工不僅付出持有成本,而且需要設(shè)置嚴(yán)格的解鎖條件;二是通過在股東大會表決上設(shè)置更高的通過門檻,賦予小股東阻止利益侵占和輸送的可能和途徑。

  榮正咨詢何志聰表示:“從上市公司持續(xù)發(fā)展看,人才激勵應(yīng)該更多包容,更多看其個性化特點(diǎn),而不是風(fēng)險。在制度設(shè)計(jì)和監(jiān)管層面,主要防范利益輸送的風(fēng)險即可,比如實(shí)際控制人是否能參加,高管是否能大比例參加,如果是獎金換股,對提取獎勵的規(guī)則應(yīng)進(jìn)一步披露信息。”

  評論:“零成本”員工持股計(jì)劃應(yīng)以公平性為前提

  證券時報記者 范璐媛

  在互聯(lián)網(wǎng)快速發(fā)展的這些年,騰訊、京東、小米等大廠常常斥資上億元進(jìn)行員工股權(quán)激勵,甚至直接向員工派送股票,壕氣十足。員工心滿意足,看客心生羨慕,這一股份獎勵多被解讀為是公司體現(xiàn)員工關(guān)懷,實(shí)現(xiàn)利益綁定和共贏的治理方式。

  反觀A股市場,自2019年三七互娛首次推出0元員工持股計(jì)劃以來,關(guān)于員工持股零元購的爭議始終不斷,優(yōu)質(zhì)的龍頭公司也難以幸免。同樣是上市公司推行員工福利,輿論為何兩極分化?

  對比之下不難看出,員工持股計(jì)劃受到爭議的焦點(diǎn)不在于低價或是零元本身,而是計(jì)劃的公平性。

  首先,方案本身是否公平。以騰訊為例,公司的股權(quán)激勵計(jì)劃以重點(diǎn)激勵和普惠獎勵相結(jié)合,2020至2022年期間共推出了10期員工股份獎勵計(jì)劃,授予人數(shù)最多的有29700人,占全部員工人數(shù)比例超過20%,授予人數(shù)最少的也有2400人,且均為非關(guān)聯(lián)人士,即不包括董事和主要股東。

  而A股上市公司近三年實(shí)施的1元以內(nèi)員工持股計(jì)劃,授予人數(shù)占員工總數(shù)的平均比例約為6%,董監(jiān)高平均認(rèn)購比例22.5%,傾斜性嚴(yán)重,普惠性較差。這使得員工持股計(jì)劃實(shí)施的動機(jī)受到質(zhì)疑。

  其次,方案是否侵害了股東的利益。那些受到市場肯定的員工股份獎勵計(jì)劃,公司長期保持了穩(wěn)定的業(yè)績增長,并多伴有大手筆分紅。股東長期從公司成長中獲益,自然更加信任公司員工持股計(jì)劃的激勵作用,也更信任公司的治理方式。

  A股實(shí)施低價員工持股計(jì)劃的公司中,不少公司不僅業(yè)績差、分紅少,在業(yè)績考核上也一味降低標(biāo)準(zhǔn),同時降低了投資者對公司未來成長性的預(yù)期。

  可見,大多數(shù)股東只要切實(shí)分享了企業(yè)成長的成果,從持股中穩(wěn)定獲益,就并不會真正在意企業(yè)以適當(dāng)價格向員工發(fā)放股份獎勵。這樣能實(shí)現(xiàn)公司、股東和員工的共贏。

  在政策完善和監(jiān)管層面,為充分發(fā)揮員工持股計(jì)劃的長效激勵作用,避免其成為少數(shù)人謀利的工具,政策應(yīng)以維護(hù)公平為前提,在保持員工持股計(jì)劃靈活性的同時應(yīng)適當(dāng)提高實(shí)施門檻。同時,鼓勵和引導(dǎo)上市公司實(shí)施長期計(jì)劃,以激勵和約束對等為原則,完善低價員工持股計(jì)劃的約束機(jī)制,維護(hù)市場各方利益的公平。

(責(zé)編:陳濛濛)

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