新《公司法》將于2024年7月1日起施行——

　　注冊(cè)資本“實(shí)打?qū)崱?，營(yíng)商環(huán)境更優(yōu)化

　　本報(bào)記者 王俊嶺

　　公司是最重要的市場(chǎng)主體。新修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“新《公司法》”)將于今年7月1日起施行。

　　不少企業(yè)注意到其中的一大變化：新《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，同時(shí)對(duì)出資數(shù)額、出資方式、信息公示等方面進(jìn)行了明確規(guī)范。

　　注冊(cè)資本“實(shí)打?qū)崱庇心男┯绊?？市?chǎng)各方如何看待？針對(duì)相關(guān)話題，記者進(jìn)行了采訪。

　　向隨意設(shè)定注冊(cè)資本說(shuō)“不”

　　北京菱跑國(guó)際貿(mào)易有限公司是一家鞋靴行業(yè)外貿(mào)出口公司，客戶遍布英國(guó)、法國(guó)、丹麥、澳大利亞、加拿大等地。近年來(lái)，公司為客戶打造的切爾西雨靴等產(chǎn)品暢銷海外?！捌髽I(yè)健康發(fā)展靠的是腳踏實(shí)地。新《公司法》完善了認(rèn)繳登記制度，有助于廣大企業(yè)將精力聚焦在主營(yíng)業(yè)務(wù)上，激發(fā)大家干事創(chuàng)業(yè)的活力?！闭劶靶隆豆痉ā?，總經(jīng)理夏笛表示認(rèn)可。

　　新《公司法》為何要對(duì)企業(yè)注冊(cè)的認(rèn)繳登記制度進(jìn)行修改呢？

　　據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，自2013年《公司法》修改國(guó)家全面實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制以來(lái)，有效解決了實(shí)繳登記制下市場(chǎng)準(zhǔn)入資金門檻過(guò)高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊(cè)資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等突出問(wèn)題。注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度放寬了市場(chǎng)準(zhǔn)入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強(qiáng)化了公司主體責(zé)任，并在推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化、夯實(shí)經(jīng)濟(jì)發(fā)展微觀基礎(chǔ)、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。同時(shí)，實(shí)踐中也產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過(guò)長(zhǎng)等突出問(wèn)題，一些公司出資期限甚至超過(guò)50年、出資數(shù)額上千億，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀常識(shí)。

　　“上述問(wèn)題，一方面虛化了注冊(cè)資本表示公司資金信用的作用，增加了市場(chǎng)交易信用的判斷評(píng)估成本，致使出現(xiàn)公司多年實(shí)際出資為‘零’的現(xiàn)象；另一方面在法律制度層面弱化了對(duì)公司股東出資的法律約束，客觀上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權(quán)股權(quán)糾紛的概率。”該負(fù)責(zé)人說(shuō)。

　　金杜律師事務(wù)所合伙人周昕在接受本報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)，對(duì)企業(yè)而言，注冊(cè)資本是公司最基礎(chǔ)、最直觀的實(shí)力信息，理應(yīng)“實(shí)打?qū)崱?。在?shí)踐中，有的并未從其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況出發(fā)設(shè)定注冊(cè)資本金額和出資期限，有的缺乏專業(yè)知識(shí)，隨意設(shè)定注冊(cè)資本，還有少數(shù)企業(yè)存在故意夸大公司實(shí)力的主觀故意。這些正是新《公司法》要補(bǔ)齊的制度短板。

　　“推動(dòng)注冊(cè)資本‘實(shí)心化’，有利于企業(yè)建立誠(chéng)信形象，提高商業(yè)信譽(yù)；有利于創(chuàng)業(yè)者實(shí)事求是地規(guī)劃自身經(jīng)營(yíng)行為，把精力真正用在干事創(chuàng)業(yè)上；有利于其他市場(chǎng)主體更加直觀判斷交易對(duì)手的資信情況，做出科學(xué)合理的商業(yè)決策。”周昕說(shuō)。

　　新《公司法》對(duì)公司在認(rèn)繳登記領(lǐng)域違法行為的約束同樣“實(shí)打?qū)崱?。比如，新《公司法》明確規(guī)定，“虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷”“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款”等。

　　已有上萬(wàn)家企業(yè)給注冊(cè)資本減資

　　新《公司法》自2024年7月1日起施行，但其傳遞出的鮮明導(dǎo)向已經(jīng)讓不少企業(yè)開(kāi)始主動(dòng)糾正注冊(cè)資本方面的問(wèn)題。企查查提供的數(shù)據(jù)顯示，2023年12月29日至2024年1月16日，半個(gè)多月時(shí)間內(nèi)，全國(guó)就有超1.2萬(wàn)家企業(yè)完成注冊(cè)資本減資。

　　推動(dòng)營(yíng)商環(huán)境更加誠(chéng)信有序，讓新《公司法》獲得了中外企業(yè)的高度評(píng)價(jià)。

　　漢斯希爾貿(mào)易(上海)有限公司董事長(zhǎng)邵浩清說(shuō)，企業(yè)注冊(cè)資本“實(shí)打?qū)崱笔鞘袌?chǎng)運(yùn)營(yíng)真實(shí)性的重要基礎(chǔ)，也是對(duì)合作商進(jìn)行評(píng)估的重要參考。在華展業(yè)過(guò)程中，SYR漢斯希爾會(huì)對(duì)合作商以往的成長(zhǎng)歷程、現(xiàn)有的產(chǎn)品質(zhì)量、服務(wù)的支持能力以及項(xiàng)目執(zhí)行可靠性進(jìn)行多維度評(píng)價(jià)，以確保找到“最佳拍檔”。

　　“我們已經(jīng)連續(xù)6年參加中國(guó)國(guó)際進(jìn)口博覽會(huì)，充分感受到了中國(guó)經(jīng)濟(jì)和超大規(guī)模市場(chǎng)的魅力。新《公司法》的出臺(tái)，在認(rèn)繳登記領(lǐng)域給出了重要的強(qiáng)化措施，有利于營(yíng)造誠(chéng)信有序的營(yíng)商環(huán)境。這對(duì)廣大中外企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)積極信號(hào)?！鄙酆魄鍖?duì)本報(bào)記者說(shuō)。

　　在寧夏巨能機(jī)器人股份有限公司副總經(jīng)理麻輝看來(lái)，企業(yè)在尋找合作伙伴過(guò)程中，注冊(cè)資本是判斷對(duì)方是否“靠譜”的重要因素。新《公司法》對(duì)企業(yè)注冊(cè)資本認(rèn)繳制度進(jìn)行完善，從法律層面阻斷市場(chǎng)主體進(jìn)行虛假和惡意競(jìng)爭(zhēng)，打造公平、公正、公開(kāi)的營(yíng)商環(huán)境和誠(chéng)實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境。

　　麻輝說(shuō)，優(yōu)質(zhì)的營(yíng)商環(huán)境是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)條件。2024年，巨能機(jī)器人將以新《公司法》施行帶來(lái)的積極變化為契機(jī)，在智能制造系統(tǒng)解決方案領(lǐng)域繼續(xù)深耕，不斷拓展和創(chuàng)新數(shù)智融合的新技術(shù)，與更多誠(chéng)信、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新的企業(yè)共同成長(zhǎng)。“我們也將發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，與更多合作伙伴一起協(xié)同創(chuàng)新、合作發(fā)展?！?/p>

　　三一集團(tuán)有限公司總法律顧問(wèn)曹麗霞說(shuō)，“皮包公司”“空殼公司”往往商業(yè)欺詐風(fēng)險(xiǎn)較高，嚴(yán)重影響正規(guī)市場(chǎng)主體開(kāi)展商業(yè)合作的積極性。新《公司法》有利于強(qiáng)化商事交易對(duì)象的責(zé)任承擔(dān)能力，有利于保障商事主體的交易安全，有利于減少公司股東濫用公司認(rèn)繳制度逃避公司債務(wù)，有利于增強(qiáng)投資的真實(shí)性和有效性，向市場(chǎng)釋放了重要的利好信號(hào)。

　　“對(duì)我們而言，新《公司法》的出臺(tái)將讓三一獲得更為廣泛、安全、高效的商業(yè)合作機(jī)會(huì)，降低應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)。”曹麗霞對(duì)本報(bào)記者說(shuō)，三一接下來(lái)將更加注重合作伙伴注冊(cè)資本繳納情況、期限、違約事件等方面情況，在不斷為全球客戶提供更高品質(zhì)產(chǎn)品的同時(shí)，引導(dǎo)行業(yè)供應(yīng)鏈企業(yè)健康發(fā)展。

　　兼顧激發(fā)活力與保障安全

　　市場(chǎng)主體是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要參與者、就業(yè)機(jī)會(huì)的主要提供者、技術(shù)進(jìn)步的主要推動(dòng)者。國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，我國(guó)公司數(shù)量從2014年的1303萬(wàn)戶，增長(zhǎng)至2023年11月底的4839萬(wàn)戶，增長(zhǎng)了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

　　如今，新《公司法》的出臺(tái)為創(chuàng)業(yè)者增添了信心。來(lái)自安徽合肥的80后創(chuàng)業(yè)者申先生運(yùn)營(yíng)著一家招投標(biāo)代理公司。在他看來(lái)，注冊(cè)資本“實(shí)打?qū)崱睍?huì)給成立新公司帶來(lái)一定的資金壓力，但新《公司法》從制度上完善了認(rèn)繳登記制度、優(yōu)化了營(yíng)商環(huán)境?！霸谖业膸锥蝿?chuàng)業(yè)經(jīng)歷里，各種注冊(cè)資本的公司我都接觸過(guò)。以我的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，新《公司法》兼顧了激發(fā)經(jīng)營(yíng)主體活力和保障交易安全，對(duì)踏實(shí)創(chuàng)業(yè)的人形成了更有力的保護(hù)?！彼f(shuō)。

　　與此同時(shí)，新《公司法》還提振了外企在華發(fā)展預(yù)期。美國(guó)德匯律師事務(wù)所全球合伙人、北京管理合伙人劉思銳告訴本報(bào)記者，各國(guó)采取的資本繳納制度多種多樣，與各國(guó)市場(chǎng)環(huán)境、公司制度發(fā)展歷史、公司治理傳統(tǒng)等因素息息相關(guān)。從一些發(fā)達(dá)國(guó)家的實(shí)踐來(lái)看，注冊(cè)資本“實(shí)打?qū)崱蹦軌蛴行б?guī)范市場(chǎng)秩序、增強(qiáng)市場(chǎng)互信，并相應(yīng)減少損害債權(quán)人利益的情況。

　　“修改完善注冊(cè)資本認(rèn)繳制，這有助于擴(kuò)大商事主體的知情權(quán)、選擇權(quán)，為相關(guān)單位開(kāi)展盡職調(diào)查及商事項(xiàng)目的推進(jìn)提供有力支持。未來(lái)，德匯將充分發(fā)揮百年老店的金字招牌以及跨境服務(wù)的團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢(shì)，積極服務(wù)更多外國(guó)投資者在華投資創(chuàng)業(yè)、展業(yè)、興業(yè)?！眲⑺间J說(shuō)。

　　值得注意的是，有關(guān)部門還為新《公司法》生效實(shí)施提供了相應(yīng)的過(guò)渡期。

　　國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局相關(guān)負(fù)責(zé)人說(shuō)，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊(cè)資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對(duì)絕大多數(shù)正常經(jīng)營(yíng)的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營(yíng)主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，有關(guān)部門將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過(guò)渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序?qū)⒋媪抗境鲑Y期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

　　周昕建議，一方面，存量公司應(yīng)結(jié)合自身實(shí)際情況進(jìn)行合理規(guī)劃，通過(guò)修改章程、實(shí)繳出資、注冊(cè)減資、縮短出資期限等方式，規(guī)范資本認(rèn)繳行為，對(duì)自身資本結(jié)構(gòu)作出合理化調(diào)整。另一方面，新設(shè)公司應(yīng)該從自身實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求情況出發(fā)，綜合考量公司發(fā)展定位、經(jīng)營(yíng)模式、融資金額等，合理規(guī)劃出資期限、出資數(shù)額，降低法律風(fēng)險(xiǎn)。(人民日?qǐng)?bào)海外版)