從2021年認識湯姆貓旗下公司人員，到該年底掏出大半身家投入其中，至2022年意氣風發(fā)等待暴漲，再至如今整個項目“人走茶涼”，在幣圈摸爬滾打近十年的肖力(化名)，未曾想過自己也會“老馬失足”，踩雷了一個宣稱背靠上市公司的區(qū)塊鏈游戲項目，虧損金額超百萬元人民幣。

　　上千萬元的投資額打了水漂，這一區(qū)塊鏈游戲募資模式存在哪些風險？與上市公司湯姆貓到底又是何關(guān)系？5月14日，北京商報記者結(jié)合多日采訪、企業(yè)回復(fù)、知情人士及專家解讀等，試圖撥開背后的迷霧。

　　燙手的鏈游項目

　　一念天堂一念地獄，這對幣圈人士來說已不稀奇，尤其是對幣圈老手肖力來說，感受尤為深刻。

　　近日，肖力向北京商報記者講述了他近兩年踩雷的一個區(qū)塊鏈游戲項目Miracle Universe。根據(jù)該游戲官網(wǎng)公布的白皮書，這是一款戰(zhàn)爭模擬策略游戲，游戲中的所有英雄、道具、土地都以NFT的形式呈現(xiàn)，使得玩家能夠持有游戲資產(chǎn)的所有權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)可以在全球范圍內(nèi)流通。例如，玩家可以使用MU代幣來獲得領(lǐng)士NFT，可以在市場上交易，游戲的每筆交易將收取固定的MU服務(wù)費。

　　“經(jīng)朋友推薦，我是2021年底得知這一項目的，本想著背靠上市公司，又有區(qū)塊鏈游戲熱點加持，MU上線后怎么著也會漲個5倍10倍，但萬萬沒想到最后竹籃打水一場空?！毙ちΩ嬖V北京商報記者，從項目孵化初期到運營再到上線交易所，他在號稱內(nèi)部人員的推薦下前后共投入了約120萬元，但至今兩年半的時間后，血本無歸。

　　另據(jù)參與該項目的公司人員透露，該項目主要于2021年9月前后啟動，當時比較流行數(shù)據(jù)中心挖礦，公司本來計劃在甘肅投資礦機，但遇到挖礦方面政策風險變動后，就轉(zhuǎn)向考慮結(jié)合游戲開發(fā)鏈游項目。

　　“項目進展到2021年11月，就陸續(xù)有投資人進入了，截止到2022年4月底，一直陸陸續(xù)續(xù)有入賬，通過虛擬幣的方式總共私募了1000多萬元人民幣?！鼻笆鋈藛T稱，作為工作人員，他自己同樣參與了投資，本來想著拿上第一波紅利，預(yù)期代幣翻個5到10倍，但沒想到卻一直不溫不火。雖然MU于2022年4月上線了火幣交易所，但因管理混亂，最后以“所有交易對連續(xù)三十日平均日交易額均低于5萬美元或其他等值通證”的緣由，于今年3月被火必交易所(2022年11月，“火幣”更名為“火必”)下架。

　　“被交易所下架，基本算是涼涼了，”在北京商報記者采訪的國內(nèi)投資者中，除了肖力，還有來自北京、杭州、武漢等多地人士，同樣反饋了這一問題。例如北京地區(qū)投資人向記者講述，他同樣是在2021年底接觸了該項目，簡單了解了項目背景和項目白皮書后決定投資?！爱敃r聽說是上市公司湯姆貓的子公司進行開發(fā)創(chuàng)作，項目主要是做鏈游的發(fā)行平臺，我就蠻感興趣，而且他們在募資期間也介紹了一些項目規(guī)劃，包括游戲上新的規(guī)劃、代幣發(fā)行規(guī)劃，以及代幣上交易所的一些規(guī)劃等，當時鏈游是一個熱點，而且有上市公司背景，整體覺得還比較靠譜，所以跟投了5000美元。”

　　“但現(xiàn)在基本血本無歸了，因為我們跟投的5000美元，按照當時的兌換價格是一枚MU為0.015美元，到目前為止它的價格是0.0012，這個價格相當于破發(fā)了92%，另外期間也只釋放了35%，而且被交易所做了下架處理，所以對于投資者來說，幾乎是100%虧損的。”前述來自北京地區(qū)的投資人說道。

　　北京商報記者目前已經(jīng)無法在火必交易所搜索到該幣種。另從該游戲的海外聊天社區(qū)Discord的中文板塊中，記者注意到，該游戲確實吸引了不少國內(nèi)用戶參與交易，從眾多中文用戶發(fā)出的“準備上線啦，那還不雄起？”，到“跌了100倍了，跑路狗”，再到“快一個月了欠我U還沒給，一點臉都不要”等討論，不難窺出這些參與者跌宕的心路歷程。

　　就這一鏈游項目，5月14日，北京市中聞律師事務(wù)所律師李亞在接受北京商報記者采訪時分析，此區(qū)塊鏈游戲項目宣稱背靠上市公司，根據(jù)上市公司的知名度獲取投資者信任，從而能夠廣泛吸收中外投資者，為此游戲吸納更多資本投入。在他看來，游戲公司結(jié)合元宇宙及NFT之熱潮，開發(fā)探索新經(jīng)營模式，對開發(fā)公司來講屬于創(chuàng)新經(jīng)營方式，適應(yīng)游戲市場經(jīng)濟發(fā)展趨勢的一次嘗試，有利于吸引更多資本注入，但是若不關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，公司也會承擔相應(yīng)的法律責任。

　　與湯姆貓關(guān)系撲朔迷離

　　從前述多位投資人、工作人員等講述來看，他們當初參與Miracle Universe項目的投資，其中原因離不開該項目在募資時宣傳其為湯姆貓旗下產(chǎn)品，且該項目從多個層面來看與湯姆貓公司的關(guān)系不淺。

　　用以佐證的信息中，一是該游戲CEO及主要負責人之一西門孟，曾在湯姆貓旗下公司擔任顧問及高管人員；第二則是該游戲另一主要發(fā)起負責人之一王健，當時同樣在湯姆貓旗下子公司擔任要職；三是據(jù)稱該游戲運營主體星布智能科技公司的法定代表人及實際控制人王衡鑫，與王健為直系親屬關(guān)系。

　　對此問題，近日，北京商報記者向湯姆貓、哲信科技、星布智能多方發(fā)送采訪函求證，其中星布智能未公開披露聯(lián)系方式，哲信科技截至發(fā)稿未給到回復(fù)。

　　湯姆貓則回應(yīng)北京商報記者稱，“本公司及旗下子公司從未以任何形式參與區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項目，亦未授權(quán)任何人使用本公司及旗下子公司的名義宣傳、推廣上述項目，我們不掌握該項目具體運營的任何信息，對該項目的發(fā)起、運營完全不知情”。

　　湯姆貓公司還稱，西門孟目前并非公司旗下兼職顧問，且從未擔任過上市公司高管，于2022年2月之前，西門孟僅在公司子公司從事海外優(yōu)質(zhì)游戲和IP的引進工作，2022年2月已從公司離職；此外，自2021年2月起，王健不再擔任上市公司董事。公司從未參與星布智能的投資與經(jīng)營，同時亦從未就區(qū)塊鏈游戲Miracle Universe項目與該公司有過任何業(yè)務(wù)合作。

　　雖然一一否認，不過詭譎的是，就在回復(fù)采訪之后不久，北京商報記者注意到，該游戲項目官網(wǎng)上合作方“JK OUTFIT7-NFT LTD”，已被悄悄刪除。而OUTFIT7，正是湯姆貓公司官網(wǎng)公布的海外投資平臺。

　　另外，雖然湯姆貓稱自2021年2月起，王健不再擔任上市公司董事，但北京商報記者在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢發(fā)現(xiàn)，湯姆貓2022年6月9日披露的高級管理人員備案中，王健仍為該公司財務(wù)負責人；此外，截至目前，王健依然為湯姆貓子公司哲信科技的法定代表人、董事長，另外在星布智能公司中擔任監(jiān)事職位。

　　另據(jù)該游戲工作人員透露，“我入職是被哲信科技合作方推薦進入的，但是通過新成立的星布智能簽訂合同、發(fā)放薪資，辦公地址在杭州市西湖區(qū)雙龍街88號西溪銀泰商業(yè)中心3號樓9樓、10樓，與哲信科技、湯姆貓的辦公地址在同一地方，之前辦公地還曾掛有星布智能和哲信科技的LOGO”。

　　星布智能于2021年6月底成立。有投資者推測，“該游戲項目由一個新成立的公司運營，且在股權(quán)上與哲信科技、湯姆貓架構(gòu)無直接聯(lián)系，但辦公地址和相關(guān)負責人卻聯(lián)系頗深，或也是為了規(guī)避法律法規(guī)做的架構(gòu)切割，他們工作人員當初就說過這實際上就是湯姆貓自己做的項目，辦公地方都是同一個”。

　　就此情況，厚雪研究首席研究員于百程評價，中國的上市公司若開展虛擬貨幣發(fā)行交易等業(yè)務(wù)，則觸犯了中國法律。從這一案例看，杭州哲信是湯姆貓的全資子公司，關(guān)鍵是看虛擬代幣MU是否有湯姆貓相關(guān)子公司或集團個人的參與，投資者如果由此利益受損，可收集相關(guān)證據(jù)，通過法律武器來維護自身的權(quán)益。上市公司如果被冒用于虛擬貨幣項目的宣傳，則自身也是受損者，需要及時進行辟謠和風險提示，以防投資者被誘導(dǎo)和自身利益進一步受損。

　　“不將其予以公開披露，也是因為當前虛擬貨幣在國內(nèi)的市場受到的法律規(guī)制較為嚴格，公開披露容易觸及法律紅線，為了降低此游戲模式的法律風險?！辈贿^，就責任來看，李亞認為，這一游戲項目關(guān)鍵責任方還是在于運營公司主體，上市公司與子公司各自獨立承擔責任，若確實沒參與相關(guān)業(yè)務(wù)，則上市公司不需要承擔責任。

　　浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林則稱，“鏈游在我國的合規(guī)性一直有爭議，我想業(yè)內(nèi)人士都應(yīng)該清楚，且我國游戲產(chǎn)業(yè)有嚴格的版號審核制度，要看這個游戲是否通過了相關(guān)部門審核，是否合法合規(guī)。如果不合法合規(guī)，那么這就是一起違法事件，需要監(jiān)管部門跟進調(diào)查，并通報鏈游和湯姆貓這家公司的關(guān)聯(lián)性是否存在，這都是法律層面上的問題，局外人很難給出客觀判斷”。

　　被指踩變相ICO紅線

　　涉事各方對Miracle Universe要么撇清關(guān)系，要么避而不談，主要還是因為該游戲項目通過虛擬代幣MU進行的募資行為，在國內(nèi)已經(jīng)涉嫌違法。

　　此前，中國人民銀行、中央網(wǎng)信辦、最高人民法院等10部委已經(jīng)明確規(guī)定虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動屬于非法金融活動，新《非法集資司法解釋》同樣明確規(guī)定，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。

　　對此，湯姆貓回應(yīng)北京商報記者，“我司堅決擁護、嚴格遵守國家法律法規(guī)和中國人民銀行、中央網(wǎng)信辦、最高人民法院等10部委的相關(guān)規(guī)定。我司未開展區(qū)塊鏈游戲項目，更不存在通過虛擬代幣MU進行的募資行為。關(guān)于第三方未經(jīng)授權(quán)、在本公司毫不知情的情況下冒用本公司及旗下子公司名義進行相關(guān)項目宣傳、推廣的情況，本公司正在進一步深入核實，并將根據(jù)結(jié)果采取必要的法律行動”。另對旗下公司是否涉挖礦業(yè)務(wù)，湯姆貓同樣稱，“杭州哲信信息技術(shù)有限公司在2021年前后無所述相關(guān)業(yè)務(wù)”。

　　而從Miracle Universe的商業(yè)模式來看，業(yè)內(nèi)認為，此舉或已涉嫌首次游戲發(fā)行(IGO)行為。據(jù)了解，IGO是一種變相ICO的區(qū)塊鏈技術(shù)的眾籌形式，主要為電子游戲市場建立，IGO是與NFT游戲項目相關(guān)代幣的最新籌款模型，代幣可用于購買游戲中的角色、皮膚、武器、靈藥和其他產(chǎn)品。

　　“該區(qū)塊鏈游戲項目通過在游戲發(fā)行前期，以投資者投資虛擬代幣募集資金，游戲公司再將虛擬代幣在去中心化交易所上市，投資者通過虛擬代幣增值來獲得收益的方式注入資本，具有較高風險。”李亞直言，通過虛擬代幣的形式向國內(nèi)外募集資金的這種方式，一方面對于投資者來說，要承擔較高的金融風險，易被“割韭菜”。通過前期游戲投資，投資者可能面對該虛擬代幣貶值、游戲無法發(fā)行等風險，最終竹籃打水一場空。另對于游戲發(fā)行方來說，通過虛擬代幣形式募集資金可能會觸及法律紅線。

　　事實上，自2022年2月23日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋〉的決定》，以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。“該規(guī)定已經(jīng)表明在國內(nèi)虛擬代幣沒有合法的生存空間，發(fā)行方也可能會觸及刑事犯罪?！崩顏喺f道。

　　盤和林同樣稱，“目前鏈游在國內(nèi)存在合規(guī)問題，如果是游戲，存在版號審批的問題，需要接受監(jiān)管；這里面如果涉及代幣，而我國對代幣尚未開放，則有可能涉及非法集資和金融欺詐等問題，也許未來我國會考慮在制度上放寬，但在當前制度還沒有放寬的情況下，違法運營的可能性很高”。

　　而在這一場爭議匪淺的區(qū)塊鏈游戲項目中，也正如業(yè)內(nèi)推測：“幾乎沒有人賺錢，都被割了韭菜……”

　　李亞進一步稱，盡管許多消費者在虛擬貨幣的市場交易中有較為豐富的經(jīng)驗，但應(yīng)認識到，虛擬貨幣市場的參與者更容易面對市場風險、信用風險以及政策風險帶來的潛在損失。投資者應(yīng)樹立正確的投資觀念，不要隨意相信所謂虛擬貨幣瘋狂造富的神話，投資有風險，保持理智、樹立正確的法律意識，避免陷入金融風險的圈套。

　　“虛擬代幣MU項目涉及募集資金，類似于ICO融資，在境外的交易所上市。ICO在境內(nèi)屬于非法集資行為，個人在境外參與交易也不受境內(nèi)法律的保護，中國的監(jiān)管機構(gòu)也多次提示其中的風險?！庇诎俪掏瑯臃Q，對于國內(nèi)個人來說，買賣虛擬貨幣存在多個風險，一是幣價波動和杠桿交易等導(dǎo)致的損失風險；二是由于境外監(jiān)管、交易所、技術(shù)、資金匯兌等方面產(chǎn)生的未知風險；三是由于國內(nèi)禁止虛擬貨幣交易，產(chǎn)生糾紛時不受法律保護；四是遭遇到詐騙的風險。對于大眾來說，虛擬貨幣在資產(chǎn)權(quán)益認定、產(chǎn)品性質(zhì)、交易方式、資金匯兌、法律保護等方面都存在風險，對此要有清醒認識，不建議參與。

　　“當前國內(nèi)規(guī)則是明確的，不允許鏈游的存在，各監(jiān)管部門也要主動出擊打擊這些非法應(yīng)用和非法企業(yè)，這類整治也能在一定程度上對投資人產(chǎn)生風險警示，避免更多人踩坑?！北P和林說道。

　　北京商報金融調(diào)查小組