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罕見!剛終止收購,又宣布重啟!交易所緊急發(fā)函

發(fā)布時(shí)間:2023-02-27 15:17:00來源: 證券時(shí)報(bào)

  2月26日下午,通策醫(yī)療公告,公司與杭州磐源投資于2月24日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬通過現(xiàn)金方式受讓后者持有的和仁科技4992萬股,對價(jià)5.01億元。而這項(xiàng)收購,實(shí)際上肇始于去年5月,在12天前的2月14日晚,公司剛剛宣布終止。此次突然重啟,收購條款作了較大變更,通策醫(yī)療由控股轉(zhuǎn)為做二股東,收購股份比例和對價(jià)隨之下降。

  需要注意的是,此前因宣布終止,和仁科技股價(jià)出現(xiàn)大跌,7個(gè)交易日跌幅達(dá)22.5%,而此次其股價(jià)又在公告前一個(gè)交易日(2月24日,即簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)日)突然放量大漲10.92%。不少投資者提出質(zhì)疑,稱“反復(fù)割韭菜”“早有人知道消息”。

  就在通策醫(yī)療該重啟收購公告發(fā)出后大約兩小時(shí),上交所迅速對公司下發(fā)監(jiān)管工作函,處理理由是“針對公司股權(quán)收購事項(xiàng)提出監(jiān)管要求”。

  收購剛終止突然又重啟

  去年5月15日晚,通策醫(yī)療公告,與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技約7879萬股股份,占其股份總數(shù)的29.75%,交易金額7.69億元,與此同時(shí)磐源投資放棄剩余持股的表決權(quán)。交易完成后,通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東,呂建明將成為后者新的實(shí)際控制人。

  就在此前一天,深陷股權(quán)質(zhì)押困境的和仁科技剛剛終止跟前任買家科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)的交易,轉(zhuǎn)手就找到了通策醫(yī)療。而此時(shí)的通策醫(yī)療受疫情影響業(yè)績也出現(xiàn)“失速”情況,收購對價(jià)7.69億元差不多是其2021年全年凈利潤。另外,收購全部用現(xiàn)金,根據(jù)公司彼時(shí)最新財(cái)報(bào),其賬面貨幣資金為7.34億元,用于支付收購對價(jià)耗光現(xiàn)金還略有差距。彼時(shí),市場就已經(jīng)出現(xiàn)質(zhì)疑的聲音。

  果不其然,推進(jìn)9個(gè)月之后,2023年2月14日晚,公司突然終止該項(xiàng)收購,且表示雙方均無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。

  終止12天之后,2月26日下午公司又突然宣布重啟。

  根據(jù)公告,2023年2月24日,通策醫(yī)療與杭州磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技4992萬股股份(約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%),交易金額為5.01億元。

  對此次重啟,公司稱此前協(xié)議終止后,通策醫(yī)療考慮到市場的反應(yīng),結(jié)合通策醫(yī)療自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要,希望降低投資額度,以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技,并保留成為控股股東的可能性,經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

  每股收購價(jià)較前次高約3%

  公告稱,“經(jīng)雙方友好協(xié)商,確定標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.04元/股”。中國基金報(bào)記者注意到,該轉(zhuǎn)讓價(jià)雖比協(xié)議簽署日前一交易日收盤價(jià)折價(jià),但卻比前次收購價(jià)9.76元/股高出約3%,并且此次還是非買殼交易(未取得控制權(quán))。

  而兩次收購期間,和仁科技的凈資產(chǎn)并沒有明顯變化,反而業(yè)績還出現(xiàn)了大幅下滑。2022年一季報(bào)和仁科技營收和凈利潤分別增長21.65%和3.89%,但2022年三季報(bào)公司營收下滑0.98%,凈利潤則大幅下滑29.29%。

  另外,和仁給出的業(yè)績承諾也沒有跟隨收購價(jià)格提升而提升,依然還是“現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2023年度、2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元,三年合計(jì)不低于12000萬元”。

  公司稱,因該收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定,無須提交股東大會(huì)審議。同在2月24日,公司已經(jīng)召開董事會(huì),公告稱“該交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過”。

  不過該項(xiàng)交易雖然無需股東大會(huì)審議,但也并非完全板上釘釘,一是需要走監(jiān)管審批程序,二是標(biāo)的股份存在質(zhì)押情況。公告顯示,截至目前磐源投資持有的上市公司股份中的6537萬股處于質(zhì)押狀態(tài),占其持股的56%,需解除質(zhì)押后方可出售;另外5107萬股不存在質(zhì)押或限售。

  股價(jià)提前大漲,監(jiān)管迅速發(fā)函

  需要注意的是,雙方2月14日宣布終止收購時(shí)和仁科技股價(jià)提前出現(xiàn)大跌,加上宣布后幾個(gè)交易日的持續(xù)下跌,7個(gè)交易日跌幅達(dá)到22.5%,而此次和仁科技股權(quán)又提前大漲。

  2月24日(上周五),也就是雙方簽署協(xié)議當(dāng)日,和仁科技開盤就異動(dòng),高開近2%,隨后不斷有大單持續(xù)買入,股價(jià)隨之拉升,開盤僅20分鐘和仁科技漲幅已近14%,之后進(jìn)入強(qiáng)勢震蕩,到收盤漲幅仍有10.92%,同時(shí)成交量比前一交易日大幅放大近5倍。

  在東方財(cái)富股吧,不少投資者也注意到這一問題,有網(wǎng)友表示“現(xiàn)在終于知道星期五為什么拉了10個(gè)點(diǎn)然后橫盤,早有人知道消息”,也有網(wǎng)友稱,“玩呢”“公司,反復(fù)割韭菜”“要求嚴(yán)查”。

  就在通策醫(yī)療重啟收購公告發(fā)出后約兩小時(shí),上交所官網(wǎng)也發(fā)布了對公司的監(jiān)管信息,類型為“監(jiān)管工作函”,處理事由為“針對公司股權(quán)收購事項(xiàng)提出監(jiān)管要求”,處理日前為2023年2月26日。

  此前在2月15日,通策醫(yī)療實(shí)控人呂建明(擔(dān)任董事長)、總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)王毅、董事秘書張華剛剛收到上交所的紀(jì)律處分決定書。其中,呂建明被公開譴責(zé),王毅和張華被通報(bào)批評,違法違規(guī)事項(xiàng)主要是關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成非經(jīng)營性資金往來、出資情況披露不準(zhǔn)確、財(cái)務(wù)資助情況披露不準(zhǔn)確。

  去年12月24日,因上述事項(xiàng),呂建明還收到了浙江證監(jiān)局的處罰決定書,被處以100萬元罰款。(中國基金報(bào))

(責(zé)編:陳濛濛)

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