歐陽春香

　　新年伊始，多家*ST公司打響“保殼”大戰(zhàn)，債務(wù)豁免和大股東捐贈成為重要手段。交易所對此也非常關(guān)注，深交所向*ST銀河、*ST宜康，上交所向*ST中昌下發(fā)問詢函，就上述公司近日公告?zhèn)鶆?wù)豁免、大股東捐贈等事項進行問詢。

　　對此，允泰資本創(chuàng)始合伙人、首席經(jīng)濟學(xué)家付立春認為，上市公司如果純粹是為了“保殼”施展財技，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和上市公司地位并沒有實質(zhì)或者持續(xù)的改善，存在一定的風(fēng)險，這需要投資者特別關(guān)注。

　　*ST公司“花式保殼”

　　債務(wù)豁免和大股東捐贈成為退市新規(guī)后*ST公司“保殼”的新選擇。近日，*ST銀河、*ST中昌、*ST宜康、*ST亞聯(lián)等多家公司發(fā)布了債務(wù)豁免或大股東捐贈公告。

　　1月3日，*ST銀河公告稱，公司于2022年12月30日收到債權(quán)人李振濤和石家莊中房置信企業(yè)管理有限公司出具的《債務(wù)豁免確認函》，豁免公司合計3.1億元債務(wù)。

　　無獨有偶，1月2日，*ST中昌公告稱，2022年12月31日公司收到馬明、三盛宏業(yè)分別出具的《債務(wù)豁免函》，自然人馬明擬不可撤銷地豁免公司1.38億元債務(wù)本金和利息的償還義務(wù)，公司控股股東三盛宏業(yè)單方面、無條件、不可撤銷地全額免除公司子公司上海鈺昌3.3億元的債務(wù)及利息，同時免除公司對上述債務(wù)的擔(dān)保責(zé)任。

　　*ST宜康、*ST亞聯(lián)則采取了債務(wù)豁免、大股東捐贈兩種手段雙管齊下。

　　2022年12月31日，*ST宜康發(fā)布公告，公司實際控制人劉紹喜的關(guān)聯(lián)方汕頭市博承投資有限公司、深圳市達榮輝實業(yè)有限公司為支持公司的發(fā)展，擬將其持有的頌陽實業(yè)100%股權(quán)無償捐贈給公司的全資子公司宜華健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)有限公司，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)公司無需支付任何對價，并不附任何義務(wù)。截至2022年9月30日，頌陽實業(yè)經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1750.19萬元。

　　而在此前的2022年12月29日，*ST宜康公告稱，公司、眾安康與保億投資簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，在主債務(wù)人由眾安康變更為*ST宜康后，保億投資同意對公司不可撤銷并無條件豁免債務(wù)本息約1.43億元。

　　值得注意的是，2022年三季報顯示，*ST銀河歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-9.57億元，*ST宜康歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-7.06億元。

　　根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》，因財務(wù)情形而被*ST的個股，如公司首個會計年度出現(xiàn)經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，經(jīng)審計的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為準(zhǔn))為負值且營業(yè)收入低于1億元等情形之一，公司股票將被終止上市。從2021年開始，債務(wù)豁免和大股東捐贈成為部分公司規(guī)避凈資產(chǎn)連續(xù)為負的保殼手段。

　　交易所火速問詢

　　*ST公司的“花式保殼”引發(fā)交易所的高度關(guān)注，上述公司均在公告當(dāng)日收到了交易所的問詢函。

　　問詢函的關(guān)注重點主要集中是否存在“抽屜協(xié)議”、對凈資產(chǎn)的影響等幾個方面。2022年12月29日，深交所向*ST宜康下發(fā)問詢函，要求公司說明保億投資取得前述債權(quán)后再對債權(quán)進行豁免的原因，相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓及豁免是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否存在其他的協(xié)議或利益安排。此外，要求*ST宜康說明本次豁免債務(wù)的會計處理，及對公司2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響。

　　1月3日晚，*ST宜康發(fā)布公告回復(fù)了深交所就債務(wù)豁免事項的關(guān)注函稱，本次債務(wù)豁免對公司2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)影響為減少公司負債1.43億元，增加公司凈利潤及凈資產(chǎn)1.43億元。

　　在*ST銀河的案例中，公司的豁免公告稱，如*ST銀河在2023年4月25日前，未能將豁免后的債務(wù)余額及時、足額付給債權(quán)人李振濤及石家莊中房，屆時李振濤及石家莊中房將有權(quán)撤銷《豁免函》。

　　對此，深交所表示，上述債務(wù)豁免所附加的條件導(dǎo)致*ST銀河于2022年12月31日對于上述債務(wù)的現(xiàn)時義務(wù)是否解除存在重大不確定性。要求公司說明大額債務(wù)豁免的具體原因及商業(yè)合理性，公司、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否與相關(guān)債權(quán)人存在除上述附帶條件外的“抽屜協(xié)議”或其他交易安排；說明債務(wù)豁免事項對公司2022年度損益或資本公積的影響。

　　信息披露不充分存隱患

　　業(yè)內(nèi)人士表示，按照債務(wù)豁免會計處理方法，公司獲得的豁免債務(wù)金額可以計入資本公積，增厚公司凈資產(chǎn)。多家*ST公司都表示，債務(wù)豁免可以減輕公司經(jīng)營負擔(dān)，緩解公司資金壓力。*ST銀河在債務(wù)豁免公告中稱，此舉旨在為減輕公司債務(wù)壓力，順利推進債務(wù)重組等事宜，化解退市風(fēng)險。

　　付立春對中國證券報記者表示，*ST公司通過債務(wù)豁免或大股東捐贈的方式“保殼”，背后可能有其他一系列的協(xié)議，信息披露不完全或者未來出現(xiàn)變化，為公司的投資價值和資產(chǎn)的重大變化埋下了一定的隱患。

　　以*ST吉艾為例，1月3日晚，公司公告稱，控股股東山高速香榆企業(yè)管理(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)因自身資金調(diào)度問題導(dǎo)致其未按照雙方簽訂的貨幣資金贈與協(xié)議的約定如期向公司贈與現(xiàn)金資產(chǎn)。1月4日，*ST吉艾股價一字跌停。

　　2022年12月19日，*ST吉艾曾公告稱，公司與山高速香榆簽署貨幣資金贈與協(xié)議，由山高速香榆向公司無償贈與現(xiàn)金資產(chǎn)不少于7億元，并將于協(xié)議生效之日起七個工作日內(nèi)現(xiàn)金支付至公司指定賬戶。

　　*ST吉艾進一步提示風(fēng)險稱，依據(jù)公司截至2022年9月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-11.73億元，預(yù)計公司2022年度期末合并報表凈資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)正，公司股票存在被終止上市的風(fēng)險。

　　付立春認為，上市公司如果純粹是為“保殼”施展財技，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力和上市公司地位并沒有實質(zhì)或者持續(xù)的改善，存在一定的風(fēng)險，這需要投資者特別關(guān)注。