年內(nèi)10家上市公司入列“重整席” 業(yè)界呼吁建立全國統(tǒng)一預(yù)重整規(guī)則
本報記者 吳曉璐
6月22日,ST天馬公告稱,申請人徐州允智以“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且已經(jīng)明顯缺乏清償能力,但仍具備重整價值”為由,向衢州中院申請對公司進(jìn)行重整。
記者據(jù)上市公司公告梳理,今年以來,截至6月22日,A股申請(或被申請)破產(chǎn)重整的上市公司新增10家,其中,8家已經(jīng)啟動預(yù)重整。據(jù)記者不完全梳理,目前,累計16家上市公司處于申請(或被申請)破產(chǎn)重整狀態(tài),尚未獲法院受理,其中12家啟動預(yù)重整。
接受采訪的專家認(rèn)為,目前預(yù)重整越來越普遍,但是各地規(guī)則不同,亟須制定全國性的統(tǒng)一規(guī)則。為了促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮作用,提高上市公司質(zhì)量,監(jiān)管部門需要從重整計劃制定和實施兩方面加強(qiáng)監(jiān)管。
上市公司破產(chǎn)重整
面臨四大問題
近年來,隨著預(yù)重整普及,上市公司破產(chǎn)重整效率提升,重整案例明顯增多。記者在采訪中了解到,目前上市公司破產(chǎn)重整受理程序鏈條較長仍是棘手問題。而實踐中,重整投資人遴選、償債方案、重整方案制定和實施等均面臨不同程度困難。
5月25日,*ST星星破產(chǎn)重整獲法院受理。據(jù)公司公告,債權(quán)人于2021年8月16日向法院申請對公司進(jìn)行重整,即從債權(quán)人提出破產(chǎn)重整到法院受理,歷時282天。而早在此前的2021年8月23日,法院就已對*ST星星啟動了預(yù)重整程序。
談及當(dāng)前上市公司破產(chǎn)重整面臨的問題,北京大學(xué)法學(xué)院教授郭靂接受《證券日報》記者采訪時表示,上市公司破產(chǎn)重整存在利益牽涉廣、程序鏈條長的特點,復(fù)雜費時;而合適的重整投資人也不易找到;此外,目前市場摸索出的若干破產(chǎn)重整模式效果仍有待檢驗。
北京大成律師事務(wù)所高級合伙人鄭志斌在接受《證券日報》記者采訪時表示,重整前,很多上市公司實施破產(chǎn)重整的目的就是為了保殼,并未注重實質(zhì)業(yè)務(wù)的重整。但隨著退市制度完善,重整便只是一個司法工具,并不能完全化解退市風(fēng)險。其次,目前重整受理鏈條較長,審批時間較長。
“而重整后,大多上市公司生產(chǎn)經(jīng)營重回正軌,但是也有公司僅僅解決了債務(wù)問題,經(jīng)營依舊困難。此外,投資人對資產(chǎn)注入等承諾沒有兌現(xiàn),也是影響重整效果的一大不確定性?!编嵵颈筮M(jìn)一步表示。
國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人陳楓接受《證券日報》記者采訪時表示,目前,上市公司破產(chǎn)重整面臨幾大問題:一是法院受理程序鏈條較長,需要法院系統(tǒng)、證監(jiān)部門、地方政府等多方協(xié)調(diào),耗時較長;另外,上市公司若存在硬傷,重整大概率也不會獲得受理。因此,多年來真正進(jìn)入重整程序并完成重整的上市公司并不多。二是償債方案和出資人權(quán)益調(diào)整方案等如何制定沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)或負(fù)面清單,債權(quán)人或中小股東權(quán)益遭受侵害的情況時有發(fā)生,需要進(jìn)一步完善。三是重整投資人的選擇非常關(guān)鍵,但目前對于重整投資人遴選標(biāo)準(zhǔn)、確定程序和方式等,并沒有統(tǒng)一的規(guī)則。四是上市公司重整程序終結(jié)后,如果重整計劃中的經(jīng)營方案不完善或者執(zhí)行確定性不夠,或者投資人未按承諾履行,則會影響重整效果。
需緊盯兩點
促使破產(chǎn)重整真正發(fā)揮功效
3月31日,滬深交易所發(fā)布上市公司破產(chǎn)重整等事項的自律監(jiān)管指引(以下簡稱《指引》),以進(jìn)一步規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整等事項的實施程序和信息披露,更好保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。
郭靂表示,今年以來,監(jiān)管部門和交易所的新規(guī)則對于上市公司破產(chǎn)重整進(jìn)行了全流程規(guī)范,增強(qiáng)了預(yù)重整等合法性和可操作性。同時,對公司控股股東、重要子公司等異動,做了統(tǒng)籌考慮和安排。此外,強(qiáng)化了信息披露和勤勉盡職要求,加強(qiáng)了對相關(guān)內(nèi)幕交易活動的稽查整治。
陳楓認(rèn)為,交易所發(fā)布的《指引》,旨在加強(qiáng)對上市公司破產(chǎn)重整的監(jiān)管管理。證券監(jiān)管部門對于上市公司重整監(jiān)管的核心關(guān)注點主要有幾個:一是,整個重整期間(從申請到終結(jié))信息披露是否真實準(zhǔn)確完整。二是,投資人的遴選程序是否合法合規(guī)。三是,償債方案、出資人權(quán)益調(diào)整方案、經(jīng)營方案等是否合法合規(guī)以及可執(zhí)行。四是,重整程序中是否有內(nèi)幕交易行為。五是,重整程序終結(jié)后,投資人的各項承諾是否得以切實履行。
對于如何進(jìn)一步完善上市公司重整制度,提升重整效果,鄭志斌認(rèn)為,從效力層級來看,需要從更高層級強(qiáng)化《指引》效力;其次,上市公司重整目前只有資本公積轉(zhuǎn)增股票一種金融融資工具,未來可以考慮進(jìn)一步豐富重整的金融融資工具。最后,實踐當(dāng)中已經(jīng)把預(yù)重整作為一種司法行為,但目前只有各地出臺的地方規(guī)則,需要制定全國統(tǒng)一的普遍性的規(guī)則。
陳楓表示,從涉及主體來看,需要從上市公司、中小股東、債權(quán)人、投資人、地方政府、法院、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等多方角度進(jìn)行規(guī)則的綜合完善;下一步可以適時推動最高院與證監(jiān)會此前出臺的《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》以及破產(chǎn)法的修訂工作。
強(qiáng)化投資者保護(hù)
可提升其重整“參與度”
上市公司是公眾公司,面對大量中小投資者。談及上市公司重整過程中如何加強(qiáng)保護(hù)投資者,郭靂認(rèn)為,可以從三方面推進(jìn),一是要增加中小投資者的決策參與,二是對于股權(quán)調(diào)整等重要事項做好安排,三是針對信托計劃等操作進(jìn)行持續(xù)關(guān)注和評估。
陳楓認(rèn)為,需要保證投資者知情權(quán),督促上市公司充分完整真實準(zhǔn)確進(jìn)行信披,二是需要監(jiān)管部門完善相關(guān)規(guī)則,規(guī)范出資人權(quán)益調(diào)整等。
鄭志斌認(rèn)為,強(qiáng)化信息披露只是一方面,《指引》完善細(xì)化了信披要求,產(chǎn)生了積極作用,但還要提升股東的參與權(quán)。未來監(jiān)管部門可以考慮在涉及債務(wù)、經(jīng)營以及資產(chǎn)處置等方面,提升股東的參與權(quán)。此外,監(jiān)管部門可以加強(qiáng)對重整方案的審查以及加強(qiáng)對上市公司重整的事后監(jiān)督,如督促投資人履行承諾,并對不履行承諾行為進(jìn)行處罰。(證券日報)
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